《水火難容》第12章 Med-Ferry收購案(三)
幾天之后,突然地,泛海再次修改要約,這次,除了匹配清輝報價,泛海集團還做了一個比較異常的舉——將有條件的收購要約變更了無條件的收購要約。
此前,泛海要約包含著“至收購50%+1的投票權”的生效條件,而這種“有條件的收購要約”也是通常的要約形式。對于一個收購者來說,如果追求控制的話,50%以上的投票權是必須要拿到的,因為一個董事的提名需要至50%的同意票,也就是說,只有拿到超過50%,才可以改組董事會,才對公司有控制權。否則,如果收到最后,投票權還是沒超過50%,那就真是又付了巨款,又沒控制權。
這個作有些異常,清輝并未跟著泛海走。
接著,更突然地,泛海集團就宣稱,泛海集團剛剛將med-ferry的票由8.2%增持到了18.2%,并且已經取得了33.5%的投票權。
泛海集團并未公布出售者的名字,但相關的人一眼知道:med-ferry創始人之一、負責市場的那個人,竟“背叛”公司,在董事會建議“等待”“暫時不要采取行”的況下,接了泛海集團的要約,將他手中-共計10%的b權出售給了泛海。
因為瑞典法律同樣允許雙層權結構,med-ferry的票分ab兩種,a一一投票權,b一十投票權,主要是在med-ferry公司那三個創始人的手上。
國的雙層權名氣好像非常大,可實際上,國采用這個結構的公司也并不很多,在上市的公司當中其實只占7%到8%,“同不同權”反而在北歐等地更加流行,其中瑞典又是“雙重權”比例最高的國家,達80%以上。
至于中國,目前,不管是大陸的a還是香港的h,都止“同不同權”1。與德國等基本一致,中國法律同樣認為,一個人只要擁有份,就應該有相應權利。某些票每10投票權、某些票每1投票權、某些票每0投票權的設置對小東是不公平的。
而瑞典的“雙重權”與國的“雙重權”又不一樣。
在國,大多公司明確規定“超級投票權不可轉讓”。如果轉讓,超級投票權自轉為次級投票權。大公司里只“臉書”一家可以轉給家庭員,為“繼承”做準備。東信任創始人,但也只信任創始人,并不愿意將投票權給隨便的什麼人。加拿大更明確建議公司設置相關的日落條款。
可瑞典不是。在瑞典,不論是協議轉讓,還是接要約,份都是帶超級投票權的。連瑞典前十的大公司都均未設置日落條款,而前20的公司里,只有兩三家有相關的限制。在這個國家,各個公司創始團隊好像自由過了火。
而這個特,正是經鴻想利用的。
med-ferry公司有三個創始人。其中負責r&d2的和負責市場的手里份比較多,每人10%,而coo3手里的相對,只有5%,這次,泛海集團說服的是負責市場的創始人。
泛海集團說對方的理由共有兩條。
第一條,泛海集團的要約是無條件的收購要約,而清輝集團的要約仍是有條件的收購要約,生效條件是至收購50%+1的投票權。一旦最后未達到一半,要約即一張廢紙。
第二條,對于此次收購,泛海準備更加充分,發要約前已經通過兩邊政府的審批,而清輝突然介,作比較倉促,收購后仍需要數月的時間取得核準。另外,泛海、清輝的競價可能也要持續數月,而隔壁德國突然通過《對外經濟法》修正案,明確限制非歐盟企業在德國的境收購,那兩個“數月”后,瑞典環境也許也會發生變化。
也就是說,清輝那邊其實存在不確定。泛海取消收購條件后,在這一刻,唯有泛海的這份要約是確定的,而清輝的不是。
此前,在談判中,泛海集團已經發現該創始人極為謹慎,不愿意冒一點風險。也正因為這個格,他本人與med-ferry公司層面也存在一些齟齬,與另外兩個創始人也早不是好兄弟了。甚至說,他在公司里早已被邊緣化,被架空了。
不過,除他之外,其他人都非常難啃。這也正常,競購總是價高者贏。
…………
得知泛海又收購了10%,med-ferry董事會有點震驚,因為在這樣的一個時間,泛海越過med-ferry董事會說服東接要約,這種行為有一點兒惡意收購的質了。但,發要約前的談判中med-ferry與泛海沒簽署standstill(站立不),董事會阻止不了。
當時med-ferry當然想簽standstill,規定“未經事會的贊,泛海集團不能購med-ferry公司的任何份”,防止善意收購變惡意收購,但泛海也與通常的潛在買家一樣,不愿意簽。最后,在拉鋸中,泛海贏了。
泛海集團則立即表示自己不會再增持了,說這不是惡意收購,這是“友好卻堅定”的收購,med-ferry頭一次聽到將惡意收購說是“友好而堅定的收購”的,因這個說法過于不要臉而震驚了。
不過,很幸運地,突然搶籌10%的b這件事兒,最后還是揭過去了。
因為承諾“不拆分不重組”,med-ferry董事會其實還是更傾向于泛海集團。再說董事會里很多人都擁有份,他們也需要泛海集團繼續收購、施清輝,讓兩邊兒的報價再漲一漲,所以跟泛海集團的關系絕不能僵。
到這份兒上,惡意不惡意收購的早就已經不重要了。
而清輝,安靜了兩三天,似乎在想泛海集團葫蘆里在賣什麼藥,因為泛海這種行為顯得確實非常反常。
第一,有很大的收購風險——若沒拿到過半投票權,巨款難道就打水漂?
第二,這種行為明顯得罪董事會,而董事會的最后推薦對東們有極大影響。泛海集團好像已經不在乎med-ferry董事會,破罐破摔了。
“經總,”泛海集團總經理辦公室里,已經知道經鴻算盤的趙汗青著一把汗,“經總,這會不會……還是太冒險了?”
“還好。”經鴻想了想,“對于med-ferry,周昶應該勢在必得,這個方案功可能有九。周昶向來有腦子,不至于損人不利己。”
“希如此吧。”趙汗青又嘆,“希最后按您劇本走吧。如果咱們拿下了med-ferry,那泛海的這樁收購可就突破最高預算了——近幾年來從未有過。”
“不會。”經鴻想了想,說,“周昶肯定繼續加價。”
…………
幾天后,正如經鴻預料的,清輝集團再次提高了此次要約的總對價。
那一天是12月31號,馬上就到2018年了。
聽說了這個消息后,經鴻沒有任何反應,反而帶著助理談謙在園子里逛了一逛——今年,泛海集團舉辦了個很漂亮的新年燈展。
泛海總部在海淀區,有9棟樓,是很大的一個園區,而今晚,泛海集團燈火輝煌。新年燈展在園區一片特定的場地上,通道已經被打造好——觀展的人由泛海的側門進去,一路北走,便能達到最終場地了。
泛海集團的安保們在側門外維持秩序,員工們排好隊,一批一批地放進去。
經鴻本來對這燈展其實并沒產生興趣,可真正地繞了一圈后,經鴻也被周圍人的飽滿緒染了。
側門,首先是一長條燈隧道。一條一條黃燈鏈將通道攏圓筒,延至很遠的地方,腳底下是冰面般的特殊玻璃,里面夾著霜花紋樣。燈鏈之,還有好些個“雪花”模型,星、燈連一片。
走出隧道,通向場地的一路上,兩側樹木都被裝點上了匝匝的小燈泡,而草地上面也同樣被裝點上了五六的彩燈,好像一片暗夜花海。燈泡做的小們臥伏在草地中間,偶爾還有幾座燈泡圍城的球形小屋,男男排著長隊進到小屋拍照。
燈展場地其實是泛海集團的足球場。
足球場被一分為二。其中一半是燈展區,也是個迷宮,植墻圍出一條彎彎繞繞的道路,上頭綴著各彩燈,紅的的藍的黃的紫的,仿佛花墻,而白燈泡構建的高大“樹木”立于墻,時不時也有雪花,人好像在話世界。
迷宮有九只“鹿”,象征“祿”,當然也是燈泡組的,麗、矯健,散步在迷宮各,泛海員工可以拿著一個冊子四打卡,收集印章,而每個圖案的下面,都寫著“泛海集團,2018年元旦。”
那迷宮的出口是高聳云的一顆“神木”,松樹周圍是一無比尖銳的“冰晶”,仿佛是在守護神木。
而足球場的另一半是一個大型的溜冰場。與通常的溜冰場不同,這溜冰場有固定的、被銀欄桿圍起的彎彎曲曲的一條路,道路兩邊全都是燈,有樹、有雪花、有,中間一段有連續的幾十道純白拱門,上面滿仿制出來的長長的白鵝,人真的像在話里。而冰場出口同樣是正中央的那棵神木。
經鴻看到,一路上,所有的泛海員工都興異常,他們驚喜、尖、或拍照或合影,不愿錯過任何一,臉上全都洋溢著開心且自豪的笑容。
一切都因為他們是泛海的員工。
他們一路搏殺,走到今天,為了泛海的一員。
經鴻還見到很多員工在發微博和朋友圈,文字全都寫著“我們公司的燈展~~~”。
時不時有泛海員工打招呼:“經總!”
經總永遠回以微笑。
這幾天,泛海集團各事業群在番地開年會。泛海太大,各事業群、各個城市,都是分開開年會的,今年國分公司的年會是在一艘航母上面。那是一艘退役航母,現在是一個博館,保留著它曾經的一切東西,泛海包了整艘航母,“泛海年會航空母艦 ”還登上了微博熱搜。
看著這些,經鴻力其實很大。
他偶爾到焦慮,怕突然某天大廈傾覆,怕他自己帶著帝國走進斜。
而王朝落幕時的余暉,一定是滿眼。
這到焦慮的“偶爾”來臨之時,他會覺得孤獨。
前幾天,經海平和蔣梅二人又說起來了“結婚”的話題。
蔣梅說經鴻妻子最好是事業功、格溫的類型,而且同在it行業。這樣一方面,對方有智慧也有經歷,了解互聯網、了解大公司、也了解管理者,另一方面又能理解他、共他。
經鴻知道父母的話有些道理,但事實上,經鴻認為完完全全同并不可能。
這個位子太復雜了,說不清。
對著父母的時候,經鴻說的那些東西帶著多曲折的修辭、微妙的省略,他自己都數不清。對著朋友的時候也一樣,很多話真說出來難免矯,于是那些、那些齟齬,各種滋味全都只能自斟自飲。
經鴻突然想,周昶也許能懂吧。
他一向想贏周昶,可在這樣的一個時候,可能,有那樣的一個朋友,也不錯。
然而可惜,他們永遠都不會是朋友。
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