劉邦大軍兵臨城下，秦王子嬰獻璽投降。隨著項羽率領的諸侯聯軍的到來，關中形勢變得錯綜復雜、波詭云譎。子嬰不甘心秦國就此亡國，秘密召集關外的秦軍北疆兵團，企圖反攻關中；項羽與劉邦因為爭奪富饒、險要的關中而矛盾重重；另有一股神秘而強大的勢力在暗中行動，影響著關中局勢的變化，而操縱這股勢力的人是呂雉的父親、劉邦的岳父——呂公。呂公深不可測、神通廣大，隱秘的身世連呂雉都不知道。在子嬰的挑撥和操縱下，劉、項矛盾激化，為了平息兵禍，劉邦冒險前往項羽駐兵之地——鴻門，名傳千古的鴻門宴開席了。呂公鼎力相助，奪回了被子嬰劫走的虞姬，平息了子嬰埋伏在民間的死士發動的叛亂，劉、項因此消除了誤會，鴻門宴沒有成為劉邦的斷頭臺。為了遏制劉邦這個勁敵，項羽將他分封到巴蜀。呂公和呂雉重返關東，準備策應劉邦反攻關中、奪取天下。