曹雖然接了趙威孫的投誠，但是卻並沒有派遣任何的員接手此地，而是放手讓趙威孫繼續統轄這裡的一切。這令趙威孫非常激，於是更加對他的忠心更加堅定。

公元193年，曹與陶謙相攻，幾番鏖戰後陶謙不敵曹敗退，雙方短暫罷兵，而陶謙卻因此心生恨意，在曹之父曹嵩前往兗州，路經徐州的路上派兵將其殺害。

曹大怒，再度揮師征討徐州，大軍所向披靡，一舉攻至東海，陶謙無力招架。

事實上按照之前制定的計劃，曹借著報父仇的旗幟東征陶謙，其真正的用意在於奪取徐州，因此曹聽從了荀彧和戲志才的建議沿途善待徐州百姓。然而當大軍在東海暫時駐紮的時候，東海的百姓不知聽誰說曹此來目的在於屠戮徐州，人畜不留。

東海的百姓人心惶惶，在曹大軍剛剛駐的時候，為了自我保護通過各種途徑對曹軍的士兵實行了襲擊，導致曹軍被迫和百姓發生了衝突，而且衝突的規模越來越大。雖然被平定，不過曹軍屠殺東海百姓的消息還是不脛而走了。

接下來曹軍的行進完全失去了徐州百姓的支持與配合，大軍行變得十分困難。

儘管如此，荀彧和程昱還是力勸曹不要對百姓實行鐵腕鎮，但是越發嚴重的況讓曹改變了初衷，為了穩定局勢他開始下令凡是遭遇百姓抵抗一律將其死。

曹因泄憤以及考慮曹軍將士的安全，全然不顧程昱和荀彧兩位謀士的建議，殘忍屠戮徐州百姓，所過之城竟無人敢行於街上，亦不聞犬之聲。

一時間曹的名聲到了極大的衝擊。

果不其然，因邊讓之事恨曹的陳宮聽到曹在徐州進行屠殺，導致了他對曹完全的背棄，從一個擁立曹佔領兗州的跟隨者，變了謀奪兗州、抄其後路的敵人。

陳宮趁著曹後防空虛之際聯合張邈、王楷等曹舊識發了叛變，將流亡的呂布迎兗州為牧，曹後方不穩，連忙撤離徐州與呂布相戰於濮。

濮與黎相距不遠，趙威孫聽說曹與呂布陷膠著之中，便想出兵與曹夾擊呂布，但是他心又有疑慮，黎屬於冀州範圍，而冀州已被袁紹所佔，此刻他正與公孫瓚作戰，暫無暇顧及自己。但如若自己出兵，黎空虛恐又有被袁紹襲的危險。

心疑慮再三之下，他找到了司馬朗和趙咨商議，趙咨聽后說：「篝火漫天加柴無異，寒雪裘送有恩。曹素有英雄之相，呂布雖驍勇卻無謀略，你正好可以趁這個機會現自己的重要，從而得到曹的重用。」

相反的司馬朗卻擔心後方的袁紹，心有疑慮卻又找不出反駁趙咨的理由，只好贊同了趙咨的說法，商議之後趙威孫決定帶領八百鐵騎星夜出兵，馳援濮，留下一千餘人守城。

臨行之際趙威孫對送別的司馬朗說：「如果我有什麼不測，蕊兒就託付給你了。」

司馬朗回家后對司馬懿說了他們當日的安排，司馬懿聽后立刻直腰起，神非常嚴肅：「趙將軍幾時出城？」

司馬朗看到弟弟這樣的反應有些驚訝：「出城已有兩個時辰有餘。」

司馬懿聽后無奈嘆道：「來不及了...」

趙威孫趕到濮時，曹正與呂布戰，呂布的騎兵衝散了曹的青州軍士，陣勢打之下曹只好騎馬撤退，騎將在後追趕，正一□□向曹，幸好趙威孫率軍幾時到來，擋下了來將的一擊，曹的袍子被挑落在了趙威孫的馬背上，趙威孫大喊：「明公休慌，末將在此！」

曹看到趙威孫前來非常欣喜：「將軍真義士也!」

急之下曹在趙威孫的掩護之下急忙揮鞭驅馬離去。

軍之中敵我雙方都殺的四溢，本看不清長相，呂布縱馬到找尋曹，忽然看到有一將領所騎馬背上有紅袍，呂布看的很眼，忽然想到了這就是曹的戰袍，便放過了即將被他刺於戟下的將士，問道：「那人可是曹？」

那將士看了一眼不遠的趙威孫說道：「正是曹大將軍！」

殺曹心切的呂布放過了他，騎馬快速衝到趙威孫面前大喊：「曹賊休走！」

趙威孫見呂布前來，匆忙迎戰，幾回合便被刺於馬下，呂布割起首級大喊：「曹賊已死！」

然而當他把首級拿到帳中向陳宮炫耀時，陳宮一眼便看出了這並不是曹的頭顱，呂布大怒，將頭顱擲於地上怒吼道：「曹賊！賊！」

回到營中的曹做的第一件事就是喚來李典、樂進，二將來后他立刻下令：「現在黎城空虛，你們迅速帶領一千鐵騎趕至黎！」

眾人皆不解其意，樂進問道：「此刻大敵當前，我們應當專註對付呂布，為何分兵？」

曹說道：「黎為呂布後方，趙威孫已死，黎必定群龍無首，若是呂布去取黎便可凈得城糧草輜重，我們的力就更大了，這還是好的結果，如果袁紹要是趁勢取回黎，則整個冀州北面的門戶就會被他關閉，我們以後北進會很困難！」

李典樂進聽令后立刻領兵前往。

逃回城的幾個士卒告訴司馬朗和趙咨，趙威孫已經戰死的消息，兩人大驚失，此刻司馬懿正在旁邊，他立刻走到司馬朗的邊，伏耳說道：「不要將趙威孫已死的消息傳出去，否則城必定大，我們一方面要趕與曹取得聯繫，請他立刻派一員靠得住的大將領兵鎮守此地，另一方面要積極做好備戰的準備。」

然而還是晚了一步，鄴城距離黎也非常的近，而袁紹一直在關注著曹呂之戰，並且派人打探報，得知趙威孫馳援曹戰死後非常高興，但是又怕這個時侯出兵若是不功，恐怕會被捲他們之中的戰鬥，到時候南北拒敵，困於公孫瓚和曹，勢會很糟。

郭圖在府中聽到這個消息后，顧不得整理冠服急匆匆地跑到袁紹面前，恰逢此時田也在，兩人素來不合，但是此刻他們的想法卻是一致的，那就是催促袁紹趕取下黎。

「曹現在和呂布相攻，本無暇投大的兵力去取黎，我們取下黎之後，鄴城就有了保障，冀州也就完全落我們的手中了，到時候有了黃河天險的屏障，鄴城沒有南方的威脅，正可以全力對付公孫瓚，主公切不可失此良機啊！」

兩大謀士意見一致，袁紹便沒有了顧慮，即可命韓猛、蔣奇領兵三千，急下黎。

此時的呂布也聽從了陳宮的建議，派張遼引兵前往黎，一時間三方兵力一齊匯聚於此。

得到報告的司馬朗和趙咨心急如焚，司馬懿沉思之後對司馬朗說：「現在袁紹的兵馬離這裡最近，而且兵力很多，我們是守不住的，就算曹的兵馬趕到了，也難以獲勝。眼下最好的辦法就是攜城中兵馬、老輜重棄守黎主出城與曹的人馬會和，留空城讓呂布與袁紹相爭。」

司馬朗覺得這個建議可行，便派兵在短時間召集城中百姓，收集糧秣輜重后迅速撤離著這裡，但是部分百姓不願離去，司馬朗只好留下勸說，讓趙咨先行與曹軍會面，然而司馬朗的苦口婆心並沒有換來百姓的認同，時不我待之下，司馬懿再次勸說：

「袁紹雖不是明主，但為了團結冀州軍民，應該不會對他們怎麼樣，我們應該快走。」

無奈的司馬朗只好帶著司馬懿等人離開，剛剛出城之際，司馬朗忽然想到趙威孫之趙蕊不在，連忙折去尋找。司馬懿只好背著年的趙春華和弟弟們在西城門后等待。在趙威孫府邸找到后，趙蕊卻堅決不願意離去，說要在此地等父親，司馬朗沒有辦法只好告訴了趙威孫已亡的消息，趙蕊頓時崩潰，大吵大鬧。

眼見袁紹和呂布的兵馬就要到了，司馬朗沒有辦法強行抱起趙蕊離開。

然而時機稍縱即逝，此時前往濮曹營和東郡的路都被呂布的人馬阻斷了。