朱元璋於至正二十五年(1365年)十月進攻張士誠，一舉攻下通州、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州、安諸州縣，將東吳的勢力趕出江北地區。

至正二十六年五月，朱元璋發布檄文聲討張士誠。同年十一月，杭州、湖州先後投降朱元璋，平江為孤城。於是朱元璋以重兵包圍平江，發平江之戰。

張士誠反覆無常，貪圖，對部下也十分放縱。

朱元璋剪斷張士誠兩翼，再斷兩臂後，對平江已形北、西、南合圍之勢，為貫徹其圍困平江，攻其腹心的戰略方針。

於十一月二十五日，完了圍困平江的戰略部署:徐達屯葑門、常遇春屯虎丘、郭興屯婁門，華雲龍屯胥門，湯和屯閶門，王弼屯盤門，張溫屯西門，康茂才屯北門，耿秉文屯城東北，仇屯城西門，何文輝屯城西北。

朱元璋軍在整個部署中，秋毫無犯，民大悅。徐達部相繼在鯰魚口尹山橋擊敗張士誠外圍軍，並在焚毀張軍戰船千余艘。

在朱軍的威懾下，松江府、嘉定州，於二十七年正月，相繼投降，使平江更加孤立。

朱軍在城外構築長圍，又搭起木塔、築敵樓三層瞰城中，每層配備弓弩、火銃和襄炮，日夜攻擊。

圍攻八個月，張士誠軍不支，將士多降。張士誠先後兩次突圍不。

平江被圍困的最後一天，張士誠弟弟張士信在城頭督戰，仍不忘樂，坐在銀椅上飲酒，左右侍奉的人遞桃子給他，結果桃子還沒到口，恰好一炮打來，腦袋被打得碎。

九月，徐達部攻葑門，常遇春部攻閶門，張士誠部將唐傑，潘元紹等降。

張士誠率余兵巷戰失敗，朱軍遂佔平江。通州、無錫等地相繼投降，大周政權滅亡。

此戰，朱軍對已孤勢的平江，采取長期圍困的“鎖城法”使張軍陷於糧盡兵疲，束手待斃的困境，一舉攻克平江，盡得蘇。浙、皖，為北上滅元奠定了雄厚的基礎。

在平江戰役開始的同時，朱元璋派廖永忠去滁州接小明王韓林兒到應天來，但在瓜步渡江時將船底鑿，小明王沉於江底。

接著，朱元璋宣布不再以龍紀年，稱至正二十七年(1367年)為“吳元年”。

吳元年，朱元璋命湯和為征南將軍，討伐割據浙東多年的方國珍。後命胡廷瑞為征西將軍，何文輝為副將軍，進攻福建。同年，方國珍投降。

就這樣朱元璋的聲勢威蓋天下，所有人都知道天下已經在他的掌中了，無數的小勢力紛紛投奔，大軍所到之皆是不戰而勝，所有敵軍風而降！

但是朱元璋麾下的文臣武將都在瘋狂的“勸進”都想讓朱元璋馬上舉行開國大典。

這些驕兵悍將都在期待著自己能得個什麼爵位！

有一日徐達到吳王府拜見，上門就直接對著朱元璋說道:“大哥，你早該稱帝了，這會在我和常遇春出征前你先登基稱帝，這樣一來北伐的聲威也就更大了！

朱元璋面無表，看了徐達一眼:“這話，誰讓你來說的?

“沒，沒誰啊，大哥這不是好事嗎！”

朱元璋沒有說話，徐達一看就接著勸說道:“大哥，這麼多年來，你一直對稱帝這件事總是一推再推，以前嘛，咱理解！大哥是怕樹大招風，被天下義軍針對，但是現在你不能在推了啊！

朱元璋目看著大堂依舊沒有說話。

徐達走到他跟前:“大哥現在只要發兵北伐，

元庭必敗無疑，而天下有不可一日無君啊！是不是?” “再一個，弟兄們心急火燎的都盼著開國那！”

朱元璋深深的看了一眼徐達說道:“弟兄們是都心急火燎的憋不住都想爭當開國元勳，王公宰相！

“稱帝這事，皇帝不急，將相急啊！”

徐達也聽出了朱元璋的不滿，小心的問:“哥，這難道不應該嗎?”

朱元璋站起:“應該啊！完全應該！但你怎不替咱想想?

“一旦咱稱了帝，就得大行冊封！上百位功勳卓著的將帥，誰不想當個什麼公爵侯爵！他們之間肯定是要攀比的，爭位爭功爭榮！”

“你讓咱怎擺平?別人不說，就說你徐達！想封個啥爵位?封王要不要?”

徐達立刻就手足無措了“我…我我”

“我我我！你說不出口了吧！除了你還有李善長常遇春，劉伯溫這些人怎麼封啊?”

徐達連忙擺手:“這這事別問我，咱不沾這是非。

朱元璋噔了他一眼:“噢！你也知道，這裡頭不是滿堂彩，也有是是非非啊?”

看著徐達不敢在接話，朱元璋無奈的說:“開元稱帝這事遲一些吧！遲一些好！遲一些妥當！走走，走吧你！添什麼啊你！”

“哎哎哥，咱還有一件事…”

朱元璋眉頭一豎:“你剛才進來的時候可說就一件事啊！”

“咱又想起來一件嘛！”

朱元璋深深的吐了一口氣“說吧！”

徐達小心的看著他:“哥， 你當了皇帝，別人封啥咱不管！但你得讓嫂子當皇后！

朱元璋臉一黑:“你這心幹嘛！”

徐達站起，直直的看著朱元璋的眼睛:“咱知道王府後面好些個人，們都比嫂子年輕漂亮，你一旦當了皇上，這妃那妃只怕更多！”

“但是天底下沒有那個人比咱嫂子更賢良！大哥你當了皇上也不能虧待嫂子！”

朱元璋越聽臉越黑暴喝一聲:“咱告訴你！咱是太，你嫂子就是月亮！日月行天！亙古不變！

徐達一聽就嘿嘿陪笑說道:“有這話，咱就能專心北伐了！”

“滾！”

“哎！”

朱元璋一臉黑線的看著高高興興跑出去的徐達，搖搖頭都氣笑了！

吳元年十月二十一日，朱元璋命中書右丞相徐達為征虜大將軍、平章常遇春為副將軍，率軍25萬，北進中原！

北伐中發布《諭中原檄》，文告中提出“驅逐胡虜，恢復中華，立綱陳紀，救濟斯民”的綱領，以此召北方人民起來反元。

朱元璋對北伐又作出了部署，提出先取山東，撤除蒙元的屏障;進兵河南，切斷它的羽翼，奪取潼關，佔據它的門檻;然後進兵大都，這時元朝勢孤援絕，不戰而取之;再派兵西進，山西、陝北、關中、甘肅可以席卷而下。

北伐大軍按計而行。徐達率兵先取山東，再西進，攻下汴粱，然後揮師潼關。

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